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• 질의요지

  
  「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제160조에 따르면 사업보고서 제출대상법인이 반기보고서 및 분기보고서를 제출하는 경우 그 기재사항 및 첨부서류에 관하여 같은 법 제159조제2항을 준용하도록 하고 있는바,
  
  「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제160조에 따라 같은 법 제159조제2항을 준용하여 “반기보고서 및 분기보고서”를 작성·제출하는 경우, 같은 법 제159조제2항제3호의 “임원 개인별 보수와 그 구체적인 산정기준 및 방법”도 기재하여야 하는지?
  
  ※ 질의배경
  
  ○ 법률 제11845호로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」이 일부개정되어 2013. 11. 29.부터 “임원 개인별 보수”가 “사업보고서”의 기재사항으로 추가됨.
  
  ○ 금융위원회는 “임원 개인별 보수”는 준용규정에 의하여 “반기·분기보고서”의 기재사항도 된다고 판단, 2013. 11. 14. “임원 개인별 보수 공개 세부 시행방안”을 발표함.
  - 「기업공시서식작성기준」(금융감독원 세칙)에서 이사·감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우 사업보고서와 반기·분기보고서 작성시 동일 서식을 사용하도록 함
  - 2013. 11. 29. 제출되는 “사업보고서(반기·분기보고서)부터 적용”되는 것으로 안내함.
  
  ○ 민원인(○○협의회)은 2
  014. 5. 12. “임원 개인별 보수”의 “반기·분기 보고서에 기재 여부”에 대한 법제처 법령해석을 금융위원회에 요청하였고, 그에 따라 금융위원회는 법제처에 법령해석을 요청함.
  
  

• 회답

  
  「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제160조에 따라 같은 법 제159조제2항을 준용하여 “반기보고서 및 분기보고서”를 작성·제출하는 경우, 같은 법 제159조제2항제3호의 “임원 개인별 보수와 그 구체적인 산정기준 및 방법”도 기재하여야 할 것입니다.
  
  

• 이유

  
  「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”이라 함) 제159조제1항에 따르면 주권상장법인 등 사업보고서 제출대상법인은 그 사업보고서를 각 사업연도 경과 후 90일 이내에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하고, 같은 조 제2항 및 같은 법 시행령 제168조제2항에 따르면 위 사업보고서에는 임원 개인에게 지급된 보수가 5억원 이상인 임원 개인별 보수와 그 구체적인 산정기준 및 방법을 기재하여야 하며, 같은 법 제159조제4항에 따르면 사업보고서 제출대상법인은 사업보고서를 작성함에 있어서 금융위원회가 정하여 고시하는 기재방법 및 서식에 따라야 하고, 같은 법 제160조에서는 사업보고서 제출대상법인은 그 사업연도 개시일부터 6개월간의 사업보고서(이하 “반기보고서”라 함)와 사업연도 개시일부터 3개월간 및 9개월간의 사업보고서(이하 “분기보고서”라 함)를 각각 그 기간 경과 후 45일 이내에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하되, 이 경우 제159조제2항·제4항·제6항 및 제7항을 준용하도록 규정하고 있는바,
  
  이 사안에서는 자본시장법 제160조에 따라 같은 법 제159조제2항을 준용하여 “반기보고서 및 분기보고서”를 작성·제출하는 경우, 같은 법 제159조제2항제3호의 “임원 개인별 보수와 그 구체적인 산정기준 및 방법”
  도 기재하여야 하는지가 문제될 수 있습니다.
  
  살피건대, 법의 해석에 있어서는 법률에 사용된 문언의 의미에 충실하게 해석하는 것을 원칙으로 하고, 법률의 문언 자체가 비교적 명확한 개념으로 구성되어 있다면 다른 해석방법은 제한될 수밖에 없다고 할 것인바, 자본시장법 제160조 후단에서 반기보고서 및 분기보고서 제출 시 기재할 구체적인 사항에 관하여 사업보고서 기재사항과 관련된 같은 법 제159조제2항 등을 준용하도록 규정하고 있으므로, 같은 법 제159조의 사업보고서(이하 “사업보고서”라 함)와 같은 법 제160조의 반기보고서 및 분기보고서의 성질이 전혀 달라서 필요한 수정을 하더라도 적용하는 것이 불가능한 경우 등 예외적인 경우가 아니라면 그 성질에 따라 필요한 수정을 하여 적용하여야 할 것입니다.
  
  우선, 사업보고서와 반기보고서 및 분기보고서를 살펴보면, 같은 법 제160조 전단에서는 “반기보고서”를 “사업연도 개시일부터 6개월간의 사업보고서”로, 분기보고서를 “사업연도 개시일부터 3개월간 및 9개월간의 사업보고서”로 정의하면서 같은 조 후단에서는 기재사항과 첨부서류에 있어서 사업보고서에 관한 규정을 준용하도록 하고 있는바, 자본시장법 제159조·제160조 및 제163조에서 사업보고서ㆍ반기보고서 및 분기보고서 등을 제출·공시하
  도록 한 것은 기업경영의 감시자로서 공적 기능의 제고를 통하여 경영투명성을 확보하려는 취지[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률안(정부) 심사보고서」(2007. 7. 국회 재정경제위원회)]로서 사업보고서와 반기보고서 및 분기보고서는 보고대상기간에 있어서 차이가 있을 뿐 보고의 목적이나 내용 등에 있어서는 근본적인 차이가 있는 것으로 보기는 어렵다고 할 것입니다.
  
  그렇다면, 자본시장법 제160조 후단의 준용규정에 따라 반기보고서 및 분기보고서에 기재되는 같은 법 제159조제2항제3호에 따른 사업보고서의 “임원 개인별 보수”는 보수의 보고대상기간만을 수정하여 반기보고서에는 “그 사업연도 개시일부터 6개월간의 보수”로, 분기보고서에는 “그 사업연도 개시일부터 3개월간 또는 9개월간의 보수”로 각각 수정하여 적용하는 것이 가능하다고 할 것입니다.
  
  한편, 자본시장법 시행령 제168조제1항은 자본시장법 제159조제2항제2호에 따른 “임원보수”를 “임원 모두에게 지급된 그 사업연도의 보수 총액”으로 규정하고, 자본시장법 제159조제2항제2호에 규정된 임원보수의 범위는 같은 항 제3호부터 제5호까지의 규정에도 적용되도록 규정되어 있어 같은 항 제3호에 따른 “임원 개인별 보수”도 “그 사업연도의 보수 총액”이 되어야 하나, 반기보고서 및 분
  기보고서에는 임원 개인별 보수를 산정함에 있어서 연간 금액을 기준으로 할 수 없다는 점에서 같은 법 제159조제2항제3호를 수정하여 적용할 수 없으므로 임원 개인별 보수는 반기보고서 및 분기보고서의 기재사항으로 볼 수 없다는 의견이 있을 수 있으나, 같은 법 시행령 제168조제1항의 “그 사업연도의 보수 총액”은 같은 법 제159조제1항에 따른 사업보고서를 각 사업연도 경과 후 90일 이내에 금융위원회와 거래소에 제출하는 것으로서 그 사업연도 전체를 토대로 하여 작성되는 것이므로 임원보수도 그 사업연도의 보수를 사업보고서에 기재하도록 한 것이고, 같은 조 제2항제2호의 “이하 이 항에서 같다”는 규정에 따라 사업보고서에 기재하는 같은 항 제3호에 따른 임원 개인별 보수도 마찬가지로 그 사업연도의 보수가 된다고 할 것인데, 같은 법 제160조 후단에 따라 반기보고서 및 분기보고서의 기재사항으로 제159조제2항제2호 및 제3호에 따른 “임원보수” 및 “임원 개인별 보수”를 준용하여 기재한다는 것은 보수의 보고대상기간만을 반기 또는 분기로 달리하여 적용한다는 것으로 보아야 할 것으로 수정 적용이 불가능한 경우에 해당하지 않으므로 위와 같은 견해는 타당하지 않다고 할 것입니다.
  
  또한, 자본시장법 제159조제2항제3호 및 같은 법 시행령 제168
  조제2항에 따라 사업보고서에 기재되는 임원 개인별 보수는 각각 그 사업연도의 보수 총액이 5억원 이상인 보수만이 기재대상이 되나, 임원 개인별 보수를 반기보고서 및 분기보고서에 기재할 경우에는 분기별, 반기별로는 장래 연간 금액이 5억원 이상에 해당될 지를 알 수 없으므로 준용하기 어렵다는 의견이 있을 수 있으나, 어떠한 규정을 준용하여야 할 경우에 준용되는 사항은 준용하기로 한 조문의 내용 일체로 볼 것(법제처 2006. 4. 17. 회신 06-0059 해석례 참조)이어서, 특별한 규정이 없는데도 해석을 통해 준용규정 중 일부를 배제할 수 있도록 하는 것은 타당하지 아니한바, 같은 법 제159조제4항 및 제160조에서는 사업보고서, 반기보고서 및 분기보고서를 작성함에 있어서 금융위원회가 정하여 고시하는 기재방법 및 서식에 따르도록 하고 있고, 금융위원회는 같은 법 제438조제4항, 같은 법 시행령 제387조제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」(금융위원회고시 제2013-44호 2014. 1. 1. 시행) 제7-3조제1항의 권한의 위임 및 위탁규정에 따라 공시서류의 기준 및 서식의 제정에 관한 업무를 금융감독원장에게 위탁하였으며, 이에 따라 금융감독원장이 마련한 「기업공시서식작성기준」(금융감독원 세칙) 제9-2-1조제2항에서는 이사·
  감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우 개인별 보수지급금액과 그 구체적인 산정기준 및 방법을 기재한다고 규정하고 있고, 사업보고서와 반기보고서 및 분기보고서 작성시 동일한 서식을 사용하도록 하고 있으므로, 각 보고대상기간 동안 임원 개인별 보수가 5억원 이상인 경우에 그 성질상 보수의 보고대상기간만을 달리하여 적용할 수 있는 것으로 보이므로, 위와 같은 견해는 타당하지 않다고 할 것입니다.
  
  따라서, 자본시장법 제160조에 따라 같은 법 제159조제2항을 준용하여 “반기보고서 및 분기보고서”를 작성·제출하는 경우, 같은 법 제159조제2항제3호의 “임원 개인별 보수와 그 구체적인 산정기준 및 방법”도 기재하여야 할 것입니다.
  
  

• 법제처 법령해석의 효력 등에 대한 안내

  
    법제처의 법령해석은 행정부 내부에서 법령의 집행과 행정의 운영을 위해 통일성 있는 법령해석의 지침을 제시하는 제도로서, 법원의 확정판결과 같은 '법적 기속력'은 없습니다. 따라서 법령 소관 중앙행정기관 등이 구체적인 사실관계 등을 고려해 다르게 집행하는 경우도 있다는 점을 알려드립니다.
    또한 법제처 법령해석은 '법령해석 당시'의 법령을 대상으로 한 것이므로, 법령해석 후 해석대상 법령이 개정되는 등 법령해석과 관련된 법령의 내용이 변경된 경우 종전 법령에 대한 법령해석의 내용이 현행 법령과 맞지 않을 수 있으므로 현행 법령을 참고하시기 바랍니다.
    아울러 「헌법」 제101조에 따라 사법권은 법원에 속하므로 「법제업무 운영규정」 제26조제8항제2호 및 같은 조 제11항제2호에서는 '정립된 판례' 가 있는 경우 법제처가 법령해석을 할 수 없다고 규정하고 있습니다. 따라서 법제처 법령해석과 다른 내용의 법원의 확정판결이 있는 경우 법원의 확정판결을 참고하시기 바랍니다.